Cómo dimitir como administrador de una sociedad

El administrador de una sociedad puede dejar el cargo cuando quiera. Nadie puede obligarle a seguir. Pero la dimisión no surte todos sus efectos por decidirla: tiene que comunicarse a la sociedad, tiene que inscribirse en el Registro Mercantil y no debe dejar a la sociedad sin nadie que la gobierne.

Y sobre todo, no borra el pasado. Lo que ocurrió mientras usted era administrador sigue siendo suyo después de dimitir. Por eso la pregunta útil no es solo cómo se dimite, sino qué conviene revisar antes de hacerlo.

La dimisión es la decisión del administrador de irse. El cese es la decisión de la junta de apartarlo: la Ley de Sociedades de Capital permite a la junta separar a un administrador en cualquier momento, aunque no conste en el orden del día. Y la caducidad es el fin del cargo por vencer el plazo por el que se le nombró.

En la sociedad limitada, salvo que los estatutos digan otra cosa, el cargo es por tiempo indefinido. En la anónima tiene un plazo máximo de seis años, renovable. Si el cargo ha caducado y nadie lo ha renovado, conviene regularizarlo cuanto antes, porque la sociedad puede quedarse sin nadie con facultades claras para firmar.

Es el caso que más problemas da. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que resuelve los recursos sobre el Registro Mercantil, exige para inscribir la dimisión del administrador único, o de todos los administradores, que conste que se ha convocado la junta para nombrar sustitutos. La razón es que la sociedad no puede quedarse sin nadie que la administre de un día para otro.

Lo que cuenta es haberla convocado: si los socios no acuden o no nombran a nadie, la dimisión puede inscribirse igual. Y el Código Civil, para el mandato en general, pide a quien renuncia que siga gestionando lo imprescindible hasta que el mandante pueda tomar medidas. En la práctica, eso significa no desentenderse de lo urgente mientras se convoca.

La dimisión corta hacia delante. Por regla general, las deudas que la sociedad contraiga después de su cese no se le pueden reclamar por no haber promovido la disolución. Pero lo anterior sigue ahí.

Si la sociedad estaba en causa de disolución y usted no convocó la junta en plazo, responde de las deudas posteriores a la causa que se generaron mientras era administrador, y la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores a la causa salvo que se demuestre lo contrario. Las acciones social e individual de responsabilidad prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse. Y si la sociedad entra después en concurso, la calificación puede alcanzar a quienes fueron administradores en los dos años anteriores a la declaración.

Frente a terceros, lo que cuenta es lo que publica el Registro Mercantil. Mientras la dimisión no está inscrita, quien contrata con la sociedad puede seguir viéndole como administrador.

Los avales personales que haya firmado siguen vigentes: son contratos suyos con el banco o el proveedor, no un efecto del cargo, y para liberarse hay que negociarlo con quien los tiene. Las participaciones, si además es socio, siguen siendo suyas: dejar de administrar no es dejar de ser socio. Y Hacienda y la Seguridad Social tienen sus propias reglas para derivar responsabilidad a quienes fueron administradores, con requisitos distintos de los mercantiles.

Si está pensando en dejar el cargo, el momento de mirar las cuentas es antes, no después. Contamos todos los supuestos en que responde un administrador en responsabilidad de administradores, el más frecuente en disolución por pérdidas, y cómo comunicar la dimisión con prueba en cuándo sirve un burofax. Si hay cuentas sin depositar, lea también qué pasa si no se depositan las cuentas anuales.

Si quiere que revisemos su situación antes de irse, escríbanos con las últimas cuentas, los estatutos y las actas: le decimos qué riesgo tiene y en qué orden hacer las cosas. Si además quiere salir como socio, vender su parte tiene su propio camino, y lo explicamos en nuestra web de conflictos entre socios.