Responsabilidad de administradores

Es la confusión más cara del derecho de sociedades. Una sociedad limitada limita la responsabilidad del socio: lo que arriesga es lo que puso. El administrador de una SL es otra cosa, y responde con lo suyo en unos cuantos supuestos que están en la ley.

Y no son casos exóticos. El más frecuente con diferencia es el de la sociedad que entra en causa de disolución —típicamente, por pérdidas— y sigue funcionando como si nada.

Cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la sociedad está en causa de disolución. Desde ese momento el administrador tiene dos meses para convocar la junta, para que acuerde la disolución o remueva la causa, por ejemplo con una ampliación o una reducción de capital. Lo explicamos paso a paso en disolución por pérdidas.

Si la junta no se celebra o no llega a ese acuerdo, el administrador tiene otros dos meses para pedir la disolución al juzgado o, si la sociedad es insolvente, el concurso. Y cuando hay insolvencia, el plazo para solicitar el concurso es de dos meses desde que el administrador la conoció o debió conocerla.

Las acciones social e individual contra el administrador prescriben a los cuatro años desde el día en que pudieron ejercitarse. Que haya pasado tiempo no significa que haya pasado el riesgo.

No es un seguro, aunque ayude. Es dejar rastro de que se administró con diligencia: las cuentas formuladas y depositadas en plazo, las juntas convocadas cuando toca y con acta, las decisiones importantes documentadas con la información que se tuvo delante. Y, cuando las cosas van mal, reaccionar en los plazos en vez de aguantar un año más a ver si mejora.

Casi todas las condenas que vemos tienen el mismo patrón: no es que se hiciera algo terrible, es que no se hizo nada mientras la ley decía que había que hacer algo.

Los administradores suelen escribirnos por una de tres razones: les ha llegado una reclamación de un proveedor o de Hacienda dirigida a ellos y no a la sociedad; las cuentas muestran pérdidas fuertes y no saben si ya están en causa de disolución; o van a dejar el cargo, o a aceptarlo, y quieren saber qué arrastra. Con los papeles de la lista anterior le decimos qué riesgo tiene y qué plazos corren en su caso. Atendemos a distancia, con los documentos por correo y las reuniones por videollamada: en esta materia casi todo se decide sobre papeles, y lo que importa es verlos pronto, no tenerlos cerca.

El momento de mirar las cuentas es antes de aceptar el cargo o de dejarlo. Lo explicamos en cambio de administrador y en cómo dimitir como administrador. Y si la sociedad ya no tiene actividad, cerrarla bien es la forma de que deje de generar obligaciones: disolución y liquidación de una sociedad.

La responsabilidad del administrador casi nunca llega sola. Suele empezar por un cliente que no paga, un socio que bloquea la junta o una empresa que ya no llega a fin de mes; lo que hacemos en cada caso está en abogado mercantil para empresas. Si todavía está a tiempo de prevenir, empiece por cómo proteger la empresa antes de que haya problema y por qué cambia entre una S.L. y ser autónomo. Y si ya hay una reclamación encima de la mesa, escríbanos.