La sociedad limita la responsabilidad, pero no la del administrador
Es la confusión más cara del derecho de sociedades. Una sociedad limitada limita la responsabilidad **del socio**: lo que arriesga es lo que puso. El administrador es otra cosa, y responde con lo suyo en unos cuantos supuestos que están en la ley.
Y no son casos exóticos. El más frecuente con diferencia es el de la sociedad que entra en causa de disolución —típicamente, pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital— y sigue funcionando como si nada.
Las tres vías, que no son la misma
Lo que protege de verdad
No es un seguro, aunque ayude. Es dejar rastro de que se administró con diligencia.
Las cuentas formuladas y depositadas en plazo. Las juntas convocadas cuando toca y con acta. Las decisiones importantes documentadas, con la información que se tuvo delante. Y, cuando las cosas van mal, reaccionar en los plazos en vez de aguantar un año más a ver si mejora.
Casi todas las condenas que vemos tienen el mismo patrón: no es que se hiciera algo terrible, es que no se hizo nada mientras la ley decía que había que hacer algo.
Preguntas sobre responsabilidad
¿Me libro si dimito?
La dimisión corta hacia delante, no hacia atrás, y tiene que inscribirse. Dimitir cuando ya hay causa de disolución no borra lo anterior.
¿Y si soy administrador solo de nombre?
Responde igual. Ser administrador es un cargo con obligaciones, no un título.
¿Existe el administrador de hecho?
Sí, y responde también: quien dirige de verdad aunque no figure en el registro.
¿Sirve el seguro de administradores?
Cubre bastante y conviene tenerlo, pero no cubre el dolo ni sustituye a haber cumplido. Hay que leer las exclusiones.