Abogado para startups: sociedad, socios fundadores e inversores

Una startup no necesita un abogado todos los días. Lo necesita en tres momentos concretos, y en cada uno lo que se hace mal sale caro después.

• Al nacer: cuando se crea la sociedad y se decide quién tiene qué, quién administra y qué pasa si un fundador se va.
• Al crecer: cuando entra el primer inversor, sea una persona, un fondo o un grupo de socios nuevos.
• Al cambiar de manos: cuando alguien quiere comprar la empresa o una parte de ella.

Entre medias, la sociedad tiene que llevar sus libros, sus juntas y sus cuentas en regla. No es lo más emocionante del proyecto, pero es lo primero que mira cualquier inversor serio antes de poner dinero.

Nuestro trabajo como abogado para startups está en la parte societaria de esos momentos: la sociedad, su capital y las operaciones sobre ella. La fiscalidad la lleva su asesor fiscal, y lo sensato es que hablemos con él cuando un asunto toca a los dos.

El error más frecuente en una empresa joven es constituir la sociedad con unos estatutos tipo y dejar para más adelante las conversaciones difíciles entre fundadores. Ese «más adelante» suele llegar cuando uno de ellos deja de dedicarse al proyecto y sigue teniendo la misma participación que los demás.

Lo que conviene decidir al principio:

• Cómo se reparte el capital y si ese reparto refleja lo que aporta cada uno, en dinero y en trabajo.
• Quién administra y con qué límites.
• Qué ocurre con las participaciones de un fundador que se marcha, y a qué precio se le compran.
• Si se restringe la venta de participaciones a terceros.

Parte de eso va en los estatutos y parte en un pacto entre socios. Los pasos para crear la sociedad están en constitución de sociedades. La redacción del pacto de socios la lleva nuestra web hermana contratosempresariales.es.

La ley de empresas emergentes de 2022 prevé un régimen propio para las que obtienen esa condición. Si le conviene pedirla y qué supone para su proyecto se estudia en su caso concreto.

La entrada de un inversor en una sociedad limitada suele hacerse con una ampliación de capital: la sociedad crea participaciones nuevas y el inversor las suscribe pagando un precio. Detrás de esa frase hay varias decisiones que conviene tomar con calma.

• A qué valoración entra, y por tanto qué porcentaje se lleva por lo que aporta.
• Qué ocurre con el derecho de los socios actuales a acudir a la ampliación, que hay que resolver en la propia operación.
• Qué derechos pide el inversor: información, voto en decisiones importantes, salida conjunta si se vende la empresa.
• Qué revisión hará antes de invertir y qué documentos va a pedir.

Le ayudamos a preparar la sociedad para esa revisión, a negociar la hoja de términos y a dejar los acuerdos, la escritura y la inscripción bien hechos. El paso a paso de la operación societaria está en ampliación de capital.

Muchas startups buscan un abogado en Madrid o en Barcelona porque allí está su equipo o sus inversores. En lo societario la distancia apenas pesa: estatutos, actas, hojas de términos y escrituras se trabajan sobre documentos compartidos, y las reuniones con los fundadores y con la otra parte pueden ser por videollamada. Cuando hace falta firmar ante notario, se hace en la notaría que a usted le quede cerca.

Para saber si un abogado especialista en startups lo es de verdad, más que el título conviene pedirle que le explique, en la primera reunión, cómo ordenaría su caso: qué haría primero, qué dejaría para después y qué no le hace falta todavía. Y que le diga lo que cuesta antes de empezar.

En nuestro caso, la primera consulta es una hora con sus papeles delante. Sale de ella con un criterio y los siguientes pasos por escrito, y con el presupuesto si decide encargarnos algo.