Ampliación de capital en una sociedad limitada

Una ampliación de capital sirve para cosas muy distintas. Para que entre dinero nuevo de los socios o de un inversor. Para que un socio que prestó dinero a la sociedad lo convierta en participaciones. Para pasar a capital las reservas que se han ido acumulando. O para sanear una sociedad con pérdidas que está en causa de disolución.

La mecánica es parecida en todos los casos, pero las consecuencias no: según cómo se haga, un socio puede ver su porcentaje reducido sin haberlo querido, o la operación puede acabar impugnada. Lo que sigue se refiere a la sociedad limitada, que es la forma de casi todas las pymes.

La ampliación de capital es una modificación de los estatutos, porque cambia la cifra de capital que figura en ellos. En la sociedad limitada, la Ley de Sociedades de Capital exige el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital, salvo que los estatutos pidan más. No basta con la mayoría de los presentes.

El acuerdo tiene que fijar la cuantía, la forma de la ampliación, el valor de las nuevas participaciones y, si se pide, la prima, es decir, lo que se paga por encima del valor nominal para que el nuevo socio no entre al mismo precio que los fundadores cuando la empresa ya vale más.

Cuando la ampliación se hace con participaciones nuevas y aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir un número de participaciones proporcional a las que ya tiene. Es lo que le permite no diluirse. La ley le da para ejercerlo un plazo de al menos un mes, que se cuenta desde que se publica la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o, en la limitada, desde que se le comunica por escrito.

La junta puede suprimir ese derecho, por ejemplo para que entre un inversor concreto, pero solo cuando lo exige el interés de la sociedad y con los requisitos que fija la ley. Una ampliación pensada para diluir a un socio minoritario, sin necesidad real de financiación, es de los acuerdos que más se impugnan. Esos conflictos los explicamos en nuestra web de conflictos entre socios.

Es uno de los usos más útiles. Muchas pymes se financian con dinero que los socios van prestando a la sociedad. Ese dinero figura como deuda, y si además hay pérdidas, el balance puede dejar a la sociedad en causa de disolución aunque los socios no tengan ninguna intención de reclamar.

Convertir ese préstamo en capital, mediante una compensación de créditos, mejora el patrimonio neto sin que entre un euro nuevo. Es una de las formas de remover la causa de disolución por pérdidas, junto con la reducción de capital o la operación acordeón, que reduce el capital a cero y lo amplía en el mismo acto. Lo explicamos en disolución por pérdidas. Ojo con los plazos: si el administrador no convoca la junta en dos meses desde que conoce la causa, responde de las deudas posteriores, como contamos en responsabilidad de administradores.

Antes de convocar, conviene tener claro para qué se amplía y cómo afecta a cada socio. Le ayudamos a preparar la propuesta, el informe de los administradores, la convocatoria y la escritura, y a revisar si hace falta tocar el pacto de socios. Es un encargo acotado y se presupuesta por escrito antes de empezar.

Si la sociedad está empezando, lea también constitución de sociedades, y si la junta todavía no se ha convocado nunca como es debido, cómo convocar la junta general. Para el caso concreto, escríbanos con los estatutos y el último balance.