Constitución de sociedades limitadas con abogado

Constituir una sociedad limitada se hace hoy en pocos días, incluso por vía telemática y con unos estatutos tipo. Lo que no se hace en pocos días es arreglar después unos estatutos que no prevén lo que acaba pasando: un socio que quiere salir, un administrador al que hay que pagar, una venta de participaciones a quien nadie quería dentro.

Por eso la constitución tiene dos partes. Una es el trámite: nombre, capital, notaría y registro. La otra son las decisiones que quedan escritas en los estatutos y que gobiernan la sociedad durante años. La primera la puede hacer casi cualquiera. La segunda es la que conviene pensar con un abogado mercantil.

Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, una sociedad limitada puede constituirse con un capital de un euro. La ley lo compensa con dos reglas que conviene conocer antes de elegir esa cifra.

Mientras el capital no llegue a tres mil euros, la sociedad tiene que destinar a reserva legal al menos el veinte por ciento de sus beneficios, hasta que reserva y capital sumen esa cantidad. Y si la sociedad se liquida y su patrimonio no alcanza para pagar lo que debe, los socios responden de forma solidaria de la diferencia hasta esos tres mil euros.

Además, un capital muy bajo hace que cualquier pérdida deje el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital con mucha facilidad. Esa es una causa de disolución que el administrador tiene que vigilar, y la explicamos en disolución por pérdidas.

Si la sociedad tiene un solo socio, es una sociedad unipersonal, y eso tiene que constar en el Registro Mercantil. Lo mismo si una sociedad con varios socios pasa a tener uno solo más adelante.

La ley es dura con el olvido. Si pasan seis meses desde que la sociedad se convierte en unipersonal sin que se inscriba, el socio único responde de forma personal, ilimitada y solidaria de las deudas que la sociedad contraiga durante ese tiempo. Es exactamente lo que se quería evitar al crear la sociedad. Los contratos entre el socio único y su sociedad, además, tienen que constar por escrito y anotarse en un libro registro.

Entre la firma de la escritura y la inscripción pasa un tiempo. Si en ese periodo se contrata en nombre de la sociedad, la Ley de Sociedades de Capital hace responder solidariamente a quienes celebraron esos actos, salvo que la sociedad, una vez inscrita, los asuma. No suele dar problemas si el periodo es corto, pero conviene saberlo antes de firmar un alquiler o un pedido grande con la sociedad todavía sin inscribir.

Los estatutos son públicos, se inscriben y obligan a cualquiera que entre en la sociedad. Por eso no son el sitio para todo. Lo que los socios quieren pactar entre ellos con más detalle, como el reparto de funciones, las aportaciones de trabajo, la permanencia mínima o cómo se valora la participación de quien se va, suele ir en un pacto de socios, que es un contrato privado.

Lo ideal es pensar las dos cosas a la vez, para que no se contradigan. El pacto de socios lo explicamos en nuestra web de contratos, y la diferencia entre montar una sociedad o seguir de autónomo en S.L. o autónomo.

Antes de redactar, hablamos con los socios sobre cómo van a trabajar juntos, quién va a administrar y qué pasa si alguno se va. De ahí salen unos estatutos hechos para esa sociedad y, si hace falta, el pacto de socios. Unos estatutos son un encargo acotado y se presupuestan a precio cerrado, por escrito y antes de empezar, como contamos en cuánto cuesta un abogado mercantil.

Si la sociedad ya existe y lo que necesita es cambiar algo, como el capital, el domicilio o el administrador, lo explicamos en ampliación de capital, cambio de domicilio social y cambio de administrador. Y si quiere que lo veamos con usted, escríbanos.