Cómo convocar la junta general de una sociedad limitada

La junta general es donde los socios deciden: aprueban las cuentas, nombran y cesan administradores, cambian los estatutos. Si la convocatoria tiene un defecto, lo que se acuerde después puede anularse. Y es de lo más frecuente en una pyme, porque la junta se suele hacer como siempre se ha hecho y no como dicen la ley y los estatutos.

Lo que sigue vale para la sociedad limitada. La anónima tiene reglas parecidas, con algunos plazos más largos.

La junta ordinaria se celebra dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. Una junta ordinaria celebrada fuera de plazo es válida, pero retrasa el depósito de cuentas y, con él, todo lo que dependa del registro, como explicamos en qué pasa si no se depositan las cuentas anuales.

Cualquier otra junta es extraordinaria y se convoca cuando los administradores lo consideran conveniente o cuando lo piden socios que representen al menos el cinco por ciento del capital.

Si están presentes o representados todos los socios y todos aceptan por unanimidad celebrar la junta y su orden del día, no hace falta convocatoria. Es la junta universal, y en sociedades con pocos socios que se entienden es lo habitual.

El riesgo está en documentarla mal. El acta tiene que recoger que estaban todos y que todos aceptaron celebrarla, con su orden del día. Si falta un solo socio, no es universal, y lo que se acuerde puede impugnarse.

La Ley de Sociedades de Capital permite asistir por medios telemáticos si los estatutos lo prevén, y desde la reforma de 2021 también celebrar juntas exclusivamente telemáticas cuando los estatutos lo autorizan. Hay que garantizar la identidad de los socios y que puedan intervenir y votar. Si sus estatutos no dicen nada, la junta telemática no es una opción segura sin modificarlos antes.

Convocar bien es la mejor defensa contra una impugnación, pero no la única cuestión. Si el administrador no convoca cuando debe, los socios tienen sus vías, y si un acuerdo se aprobó con defectos, hay plazos para impugnarlo. Las dos cosas las explicamos en nuestra web de conflictos entre socios.

Si lo que va a aprobar es una ampliación de capital, lea antes ampliación de capital. Y si quiere que preparemos la convocatoria y el acta, escríbanos con los estatutos.