Disolución y liquidación de una sociedad

Muchas sociedades no se cierran: se abandonan. Se deja de facturar, se da de baja la actividad en Hacienda y se da por terminado. Pero la sociedad sigue existiendo. Sigue obligada a formular y depositar cuentas, a presentar el impuesto sobre sociedades y a tener un administrador que responde de que todo eso se haga.

Y el abandono tiene su propio problema. Dejar de ejercer la actividad durante más de un año es una causa legal de disolución, y si el administrador no actúa, puede acabar respondiendo de las deudas que la sociedad tenga desde entonces. Cerrarla bien tiene tres fases: disolución, liquidación y extinción.

La sociedad se disuelve por acuerdo de la junta general. Puede ser una decisión libre de los socios, que en la sociedad limitada se adopta con la mayoría reforzada que exige la ley para modificar los estatutos. O puede ser obligada, porque concurre una causa legal: pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la paralización de los órganos sociales, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o el cese en la actividad durante más de un año, entre otras.

Cuando hay causa legal, el administrador tiene dos meses para convocar la junta, y si la junta no se celebra o no acuerda la disolución, debe pedirla al juez. Es la situación que más responsabilidades genera, y la explicamos en disolución por pérdidas.

Con la disolución se abre la liquidación. La sociedad no desaparece: conserva su personalidad jurídica, añade a su nombre «en liquidación» y deja de dedicarse a su actividad para dedicarse a cerrar. Los administradores cesan y, salvo que los estatutos o la junta digan otra cosa, pasan a ser liquidadores.

Los liquidadores terminan las operaciones pendientes, cobran lo que se debe a la sociedad, venden los bienes y pagan a los acreedores. La ley les obliga a formular un inventario y un balance en los tres meses siguientes a la apertura de la liquidación, y a informar a los socios de cómo avanza. No se puede repartir nada a los socios hasta haber pagado a todos los acreedores o haber consignado lo que se les debe.

Cuando la sociedad ya no tiene deudas pendientes ni nada que vender, la práctica permite acordar la disolución, aprobar el balance final y la extinción en la misma junta y en una sola escritura. Es la forma más rápida y barata de cerrar una sociedad sin actividad. Pero exige que el balance sea cierto: si aparece después un acreedor al que no se pagó, el cierre puede volverse en contra de quien lo firmó.

La liquidación ordinaria es para sociedades que pueden pagar sus deudas. Si los liquidadores comprueban que el activo no alcanza para pagar a los acreedores, no pueden seguir repartiendo como si nada: tienen que pedir el concurso de acreedores. Pagar a unos acreedores sí y a otros no, o repartir entre los socios antes de pagar, es de lo que más responsabilidad genera después. Lo que procede en ese caso lo explicamos en nuestra web de concurso.

Puede ocurrir que, ya extinguida la sociedad, aparezca una deuda que nadie conocía. La ley lo prevé: los antiguos socios responden de forma solidaria de ese pasivo sobrevenido, pero solo hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación. Los liquidadores, por su parte, responden si causaron un perjuicio con dolo o culpa en su gestión.

Por eso conviene hacer el balance final con cuidado, revisar con la gestoría que no quede nada pendiente con Hacienda ni con la Seguridad Social y guardar la documentación de la liquidación.

Lo primero es saber si la sociedad puede pagar todo lo que debe. Si puede, le preparamos la junta, el balance, la escritura y la inscripción, y le decimos si se puede hacer en un solo acto. Si no puede, le decimos qué vía conviene antes de dar ningún paso.

Si duda de si responde como administrador, lea responsabilidad de administradores y, si hay cuentas atrasadas, qué pasa si no se depositan las cuentas anuales. Para su caso, escríbanos con el último balance y la lista de deudas pendientes.