Cambio de administrador de una sociedad limitada

El administrador de una sociedad cambia por muchos motivos: se jubila, vende su parte, los socios quieren a otra persona, el cargo ha caducado o, sencillamente, dimite. En todos los casos el cambio tiene dos lados, el cese de uno y el nombramiento de otro, y los dos tienen que constar en el Registro Mercantil para que sirvan frente a terceros.

Mientras no se inscribe, para un banco, un proveedor o la Administración, el administrador sigue siendo el de antes. Eso tiene consecuencias para los dos.

Pasar de un administrador único a dos solidarios, o de dos mancomunados a un consejo, no es solo cambiar de persona. Si los estatutos fijan una sola forma de administración, cambiarla exige modificar los estatutos. Si prevén varias alternativas, basta con que la junta elija otra, pero ese cambio también se eleva a público y se inscribe.

Conviene pensarlo bien: con administradores solidarios, cualquiera firma solo; con mancomunados, hace falta que firmen juntos, y si dejan de entenderse, la sociedad se bloquea.

Si la sociedad no ha depositado sus cuentas, el Registro Mercantil no inscribe casi nada. El nombramiento de un nuevo administrador queda bloqueado hasta regularizar. El cese y la dimisión, en cambio, sí se pueden inscribir aunque el registro esté cerrado, para que nadie quede atado a un cargo por un incumplimiento de la sociedad. Lo explicamos en qué pasa si no se depositan las cuentas anuales.

Quien acepta el cargo asume sus obligaciones desde ese día. No responde de lo que hicieron otros antes, pero sí de lo que él deje de hacer a partir de entonces. Si la sociedad ya está en causa de disolución y él no convoca la junta en dos meses, responderá de las deudas que se generen desde su nombramiento.

Antes de aceptar conviene pedir las últimas cuentas, un balance actual, la lista de deudas vencidas y los litigios abiertos. Todo lo que puede hacerle responder está en responsabilidad de administradores y, el supuesto más frecuente, en disolución por pérdidas.

Dejar el cargo no borra el pasado: lo que ocurrió mientras era administrador sigue siendo suyo. Si sale por su propia voluntad, lea antes cómo dimitir como administrador. Y revise que su cese queda inscrito, que se revocan los poderes a su favor y que ya no figura como firmante en los bancos.

Le preparamos el acta, la aceptación y la documentación para la escritura y el registro, y le decimos antes si hay algo en las cuentas que el nuevo administrador debería conocer. Si el cambio llega por un desacuerdo entre socios, lo que hay detrás suele ser un conflicto societario, y lo explicamos en nuestra web de conflictos entre socios. Para su caso, escríbanos.