Disolución de una sociedad limitada con dos socios: cómo se cierra cuando no hay acuerdo

Una sociedad limitada con dos socios al cincuenta por ciento funciona mientras los dos están de acuerdo. El día que dejan de estarlo, la junta no puede aprobar nada: ni las cuentas, ni el nombramiento de un administrador, ni la propia disolución. La ley no da a ninguno de los dos la última palabra.

Esta página explica cómo se disuelve una S.L. de dos socios en ese escenario y en el contrario, cuando los dos quieren cerrar y solo hace falta hacerlo bien. Son caminos distintos, con plazos distintos, y elegir el que no toca alarga el cierre meses.

Si lo que busca es seguir con la empresa y resolver el bloqueo, no cerrarla, el despacho lo trata en su web de conflictos entre socios: bloqueo societario en una sociedad al 50 %.

Es el caso fácil, y aun así se hace mal con frecuencia. La disolución se acuerda en junta general con la mayoría que los estatutos exijan para modificarlos, que en una sociedad limitada es, como mínimo, más de la mitad de los votos del capital. Con dos socios al cincuenta por ciento, eso significa que hacen falta los dos.

Con la disolución acordada, la sociedad entra en liquidación. Salvo que los estatutos digan otra cosa o la junta nombre a otros, los administradores pasan a ser liquidadores. Su trabajo es cobrar lo que se le debe a la sociedad, pagar a los acreedores, vender lo que haga falta y preparar un balance final con la propuesta de reparto entre los dos socios.

Ese balance final se aprueba en junta, y después se otorga la escritura de extinción y se cancela la sociedad en el Registro Mercantil. Lo que suele atascarse es el reparto: con dos socios, lo habitual es que uno haya aportado más trabajo o más dinero que el otro y que eso no esté escrito en ninguna parte. Si hay pacto de socios, se aplica. Si no, se reparte según la participación en el capital.

Los pasos completos están en disolución y liquidación de sociedades.

Cuando un socio quiere disolver y el otro se niega, la junta no alcanza la mayoría y la disolución no se puede acordar. Pero la ley prevé justo esta situación: la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento, es una causa legal de disolución.

Que sea causa legal cambia las reglas. Cuando concurre una causa legal, los administradores están obligados a convocar la junta en dos meses para que acuerde la disolución. Si la junta no se celebra o no la acuerda, cualquier interesado puede pedir la disolución al juzgado, y los administradores están obligados a pedirla en los dos meses siguientes.

La disolución judicial es el camino que queda cuando el otro socio bloquea. El juzgado comprueba que la paralización es real y duradera, no una discrepancia puntual, y declara disuelta la sociedad. Lo que se discute en ese procedimiento es, casi siempre, si la sociedad está de verdad paralizada: por eso importan las actas de las juntas que no aprobaron nada, las convocatorias y los requerimientos cruzados.

Disolver una sociedad que funciona es destruir valor: se pierden los contratos, la clientela y, muchas veces, el empleo de quienes trabajan en ella. Antes de pedir la disolución judicial conviene mirar si hay otra salida.

La más limpia es que un socio compre la parte del otro. El problema es el precio: sin una fórmula pactada de antemano, cada uno valora la empresa como le conviene. Cómo se calcula está en valoración de participaciones del socio que sale.

La segunda es el derecho de separación: en los casos que fija la ley, y en los que añadan los estatutos, un socio puede irse y cobrar el valor razonable de su participación sin disolver la sociedad. Las causas y el procedimiento están en derecho de separación del socio.

La tercera es vender la sociedad entera a un tercero, que a veces es lo que más dinero deja a los dos. Y la cuarta, que llega tarde pero evita el siguiente conflicto, es un pacto de socios con una cláusula de desbloqueo para la próxima vez.

Mientras los socios discuten, la sociedad sigue existiendo, y el administrador sigue respondiendo. Si concurre la causa de disolución y no convoca la junta en dos meses, ni pide la disolución judicial cuando toca, responde con su patrimonio de las deudas de la sociedad posteriores a la causa. Y la ley presume que las deudas son posteriores salvo que él demuestre lo contrario.

En una sociedad de dos socios en la que uno de ellos es el administrador, este punto cambia la negociación: el que administra tiene prisa, y el que no, menos. Lo explicamos en responsabilidad de administradores.

Hay otra cosa que se mira antes de nada. Si la sociedad no puede pagar sus deudas, lo que procede no es la disolución sino el concurso de acreedores, y para pedirlo también hay dos meses. Una sociedad insolvente no se liquida por la vía ordinaria: el liquidador que lo intenta y no puede pagar a todos tiene que solicitar el concurso.

Y si la causa de fondo son las pérdidas, no la paralización, los plazos son los mismos pero el remedio puede ser otro: disolución por pérdidas.

Si lee esto antes de montar nada, porque va a crear una nueva empresa con otra persona, la manera más sencilla de no necesitar nunca esta página está en la constitución de la sociedad limitada. Hay decisiones que el primer día cuestan poco y que cambian por completo cómo termina un desacuerdo.

• El reparto del capital. La mitad exacta para cada uno parece lo justo, y es justo lo que deja la junta sin salida. Si aun así se elige, conviene acordar desde ese momento cómo se desempata.
• La forma de administrar. Con dos administradores mancomunados que dejan de hablarse no se firma nada; con administradores solidarios cada uno puede actuar por su cuenta, con el riesgo opuesto.
• Los estatutos. Pueden regular cómo se transmiten las participaciones y exigir mayorías más altas para ciertas decisiones. Lo que se acuerda solo en un documento privado obliga a quien lo firma, pero no siempre a la sociedad.
• La salida. Dejar escrito antes de empezar qué ocurre si uno de los dos quiere irse ahorra precisamente la negociación que más se atasca.

Qué hay que decidir antes de ir al notario, y cómo lo preparamos, está en constitución de sociedades.