Lo que firmas es lo que te obliga
Un contrato entre empresas obliga a lo que dice, no a lo que hablasteis. Si en la reunión te prometieron algo y no está en el papel, el día que haya un problema solo cuenta el papel.
Eso es lo primero que conviene tener claro. Mucha gente firma un contrato mercantil como firma las condiciones de una aplicación: da por hecho que es lo habitual y que nadie va a aplicar la letra pequeña. Pero entre empresas sí se aplica. Y se aplica cuando la relación ya se ha torcido, que es justo cuando menos te conviene descubrirlo.
No todos los contratos son iguales. Un acuerdo de confidencialidad de dos páginas no pesa como un contrato de distribución con exclusividad o una compraventa de empresa. Pero incluso el más corto puede llevar una cláusula que te cueste dinero.
Las cláusulas que más problemas dan
No hace falta leerlo todo con lupa para ver dónde suele estar el riesgo. Casi siempre está en las mismas partes.
La duración y la renovación. Hay contratos que se prorrogan solos si no avisas con antelación, y esa antelación puede ser de meses. Quien no lo vio se encuentra atado un año más a una relación que quería dejar.
La exclusividad y la no competencia. Pueden limitar a quién vendes, a quién compras o en qué sector puedes trabajar durante el contrato y después de él. Si tu negocio depende de poder moverte, esto importa mucho.
La cláusula penal. Fija de antemano lo que pagas si incumples. A veces la cifra es razonable y a veces es desproporcionada. Hay que leerla pensando en el peor escenario, no en el mejor.
La responsabilidad. Quién responde de qué, hasta qué importe y en qué casos. Un contrato que te hace responsable de todo, sin límite, es una carga que un día puede llegar a pesar más que el negocio que te ofrece.
Y las garantías personales. Si te piden un aval o que firmes como persona física además de como sociedad, tu casa y tus ahorros entran en el juego. Ahí conviene parar y preguntar.
Qué pasa cuando el problema llega
Imagina que el contrato sale mal. El otro incumple, o eres tú quien no puede cumplir. Lo primero que se hace es abrir el contrato y buscar qué dice de ese caso: plazos para avisar, forma de comunicarlo, penalizaciones, juzgado competente.
Si el texto es claro, el conflicto se resuelve rápido, o al menos se sabe qué esperar. Si es ambiguo o contradictorio, cada parte lo lee a su favor y el asunto termina en una negociación larga o en un juicio. Una cláusula mal redactada es una discusión asegurada.
También importa cómo se comunica el incumplimiento. Muchos contratos exigen avisar por un medio concreto y dentro de un plazo. Si no lo haces así, puedes perder derechos que sobre el papel tenías. Para este tipo de avisos, un burofax bien mandado suele ser la forma de dejar constancia.
Y hay un efecto menos visible: cuando el contrato no te protege, negocias con el otro desde peor posición. Aceptas descuentos, esperas más y cedes antes de ir a juicio, porque sabes que no tienes buena baza.
Cuándo compensa que lo mire un abogado
No hace falta un abogado para cada papel. Pero hay momentos en que sí compensa, y casi siempre se reconocen por una de estas señales.
El contrato es largo y lo ha redactado la otra parte. Te lo mandan con un «es el modelo de siempre» y poco margen para cambiar nada. Justo ahí suele haber más cláusulas a su favor.
El importe o la duración son altos para tu empresa. Si un incumplimiento te dejaría en apuros, el contrato merece una revisión antes de firmar, no después.
Se trata de algo que no has firmado nunca: una agencia, una distribución, un suministro de largo plazo o la compra de una empresa. En el caso de comprar o vender una sociedad, por ejemplo, lo que firmas incluye garantías y responsabilidades que pueden reclamarte tiempo después.
O te piden algo personal: un aval, una garantía propia, una cláusula que te afecta a ti y no solo a la sociedad.
Si estás en alguno de esos casos, revisar antes es mucho más barato que arreglar después. Si te preguntas cuánto cuesta ese trabajo, tienes una guía sobre lo que cobra un abogado mercantil.
Qué llevar y qué esperar de la revisión
Lo útil es llegar con el borrador completo, con los anexos y con todo lo que te hayan dicho por correo o por mensaje. Si hay una oferta previa o un presupuesto, también. A veces lo prometido está ahí y no en el contrato, y conviene saberlo antes de firmar.
Además, cuenta qué quieres de esa relación: cuánto tiempo, qué volumen, qué te preocupa. Un contrato no se revisa en abstracto. Lo que es un riesgo para una empresa puede ser irrelevante para otra.
En Moneta Abogados llevamos contratos mercantiles: distribución, agencia, suministro, confidencialidad y compraventa de empresa. Los redactamos, los revisamos y los negociamos con la otra parte. La primera consulta dura una hora, con los papeles delante, y sales con un criterio y los siguientes pasos por escrito. Ahí te decimos qué riesgo tiene lo que vas a firmar, qué se puede cambiar y qué pasa si lo firmas tal cual.
Si quieres saber más sobre cómo trabajamos con empresas, mira la página de abogado mercantil para empresas.
Si tienes un contrato delante, escríbenos
Si tienes un contrato pendiente de firma, o uno firmado que te da mala espina, ponte en contacto con Moneta Abogados. Trae el documento y lo miramos juntos en la primera consulta. Mejor que lo leamos antes de que corra ningún plazo.
Preguntas frecuentes
¿Puedo anular un contrato mercantil que ya he firmado sin leerlo bien?
No por el simple hecho de no haberlo leído. Firmarlo te vincula, salvo que haya un motivo legal concreto, como un engaño o un error relevante. Lo que sí se puede hacer es mirar qué dice sobre la terminación y ver si hay margen para negociar.
¿Qué pasa si la otra parte no acepta cambios en el contrato?
Entonces decides con la información delante: firmar sabiendo el riesgo, pedir cambios solo en lo esencial o no firmar. Saber qué cláusula es la peligrosa te permite negociar solo lo que importa.
¿Sirve un contrato por correo electrónico o por mensajes?
Puede tener valor, porque el acuerdo entre empresas no siempre exige una forma concreta. El problema es probarlo y saber qué se pactó exactamente. Un contrato escrito y firmado evita esas dudas.
¿Qué debo llevar a la primera consulta si quiero que revisen un contrato?
Lleva el borrador o el contrato firmado completo, con anexos, y cualquier correo o presupuesto previo. En la consulta se mira con esos papeles delante y sales con un criterio y los siguientes pasos por escrito.